Jana Partners, Mercury Systems ile İşbirliği Yapıyor: Aktivist Yatırımcının Şirket Üzerindeki Etkisi

İşletme: Cıva Sistemleri temel bileşenlerin, ürünlerin, modüllerin ve alt sistemlerin üreticisidir. Şirket bunları savunma ana yüklenicilerine, ABD hükümetine ve OEM ticari havacılık şirketlerine satıyor. Esasen, Mercury Systems savunma uygulamalarına giren elektroniği yapar. Kendi araştırma ve geliştirme masraflarını karşıladığı için, maliyetin açıklanmasını gerektiren Müzakerelerde Gerçek Yasasına tabi değildir. Bu, şirketin tek haneli marjlardan daha iyi marjlara sahip olmasını sağlar.

Borsa Değeri: 2 Milyar Dolar (hisse başına 34,38 Dolar)

Yüzde Sahiplik: %8.00

Ortalama tutar: 36,30 dolar

Aktivist Yorumu: Jana, 2001 yılında Barry Rosenstein tarafından kurulan çok deneyimli bir aktivist yatırımcıdır. Firma, uzun vadeli değer için iyi tasarlanmış planlarla derinlemesine araştırılmış aktivist pozisyonları alarak adını duyurdu. Rosenstein aktivist stratejisini “V küp” olarak adlandırdı. Üç V şuydu: (i) değer: doğru fiyattan satın alma; (ii) oylar: bir vekalet kavgasına başlamadan önce oylarınız olup olmadığını bilmek; ve (iii) kazanmanın çeşitli yolları: değeri artırmak ve bir yatırımdan çıkmak için birden fazla stratejiye sahip olmak. 2008’den bu yana, firma bu stratejiyi kademeli olarak “üç S” olarak nitelendirdiğimiz bir stratejiye kaydırdı (i) hisse senedi fiyatı – doğru fiyattan satın alma; (ii) stratejik aktivizm – şirketin satışı veya bir işletmenin bölünmesi; ve (iii) yıldız danışmanlar/adaylar – onlara tavsiyelerde bulunmak ve gerekirse yönetim kurulu koltuklarını almak için üst düzey endüstri yöneticileriyle işbirliği yapmak.

6 Temmuz’da Jana, şirketle bir oylama anlaşması imzaladı ve buna göre Mercury Systems, Jana’nın yönetici ortağı Scott Ostfeld’i şirketin yönetim kuruluna yönetici olarak atamayı kabul etti. Ayrıca Jana, Gerard J. DeMuro, Roger A. Krone ve Ostfeld’den oluşan 2023 yıllık toplantısında şirketin aday listesi lehine hisselerini oylamayı kabul etti. Her iki taraf da ek oylama taahhütlerini kabul etti. 6 Temmuz’da, Mercury Systems’in geçici başkanı ve CEO’su Bill Ballhaus da başkan olarak seçildi.

Mercury Systems, pek çok olumlu özelliğe sahip küçük elektronik bileşenlerin başarılı bir üreticisi olmuştur. Yeni başlayanlar için, şirketin ürünü, nihai alıcı olarak ABD ve diğer hükümetler ile daha büyük savunma ürünlerinin kritik bir parçasıdır. Ayrıca, emsallerinden farklı olarak kendi Ar-Ge masraflarını karşılayarak Mercury Systems’i daha çevik hale getirir ve daha yüksek işletme marjlarına sahip olmasını sağlar. Bu, 2017 ile 2020 arasında yıllık ortalama %14 oranında büyüyen, faiz, vergi, amortisman ve amortisman öncesi kâr marjlarının 2018’de %23,2’ye kadar çıktığı bir iş. Ancak yönetim, değer zincirini geliştirme ile yukarı taşımaya çalıştı. şirketin düzgün bir şekilde yürütme kabiliyetine sahip olmadığı daha ayrıntılı alt montaj sistemleri için programlar. Aynı zamanda tedarik zinciri sorunlarını da beraberinde getiren Covid yaşandı. Bu, üretimde verimsizliklere ve teslimat gecikmelerine yol açarak karların düşmesine, marjların düşmesine ve durgun büyümeye yol açtı. Şimdi şirket %16,5 FAVÖK marjına ve % -1 büyümeye yön veriyor.

Bunu gören tek aktivist yatırımcı Jana değildi. Jana ilk olarak 23 Aralık 2021’de bir 13D başvurusunda bulundu ve burada firma genel olarak stratejik, operasyonel ve kurumsal yönetişim değerlendirmesi çağrısında bulundu. Jana’nın başvurusunu kısa bir süre sonra şirketle ilgili Starboard’un 13D’si izledi. Haziran 2022’de Jana ve Starboard, şirketin yönetim kurulunda birer koltuk kazandı: Bill Ballhaus (Jana) ve Howard L. Lance (Sancak). Kısa bir süre sonra şirket, gizlilik anlaşmaları imzalayan 20 ilgili tarafla sonuçlanan stratejik bir inceleme yürüttü ve yönetim kurulunun nihayetinde şirketi hafife alacağına karar verdiği iki teklifte bulundu. Yönetim kurulu, stratejik incelemeyi sonlandırdı ve bağımsız bir varlık olarak faaliyet göstermenin daha değerli olduğuna karar verdi. Jana, Şubat 2023’te 13D’den çıktı ve Starboard, Haziran 2023’te 13D’den çıktı. Ancak, Jana 13D’den çıktığı için ve firma tüm pozisyonunu satmadan önce, şirket Jana’nın müdür adayı Ballhaus’u geçici başkan ve CEO olarak atadı. Bu, Jana’nın konumunu yeniden oluşturmasına, şirketle ilişki kurmasına ve Jana’nın ortağı Scott Ostfeld için bir yönetim kurulu koltuğu almasına yol açtı. Ostfeld’in eklenmesi ve yönetim kurulundan eş zamanlı istifalar ile 2021’den beri yönetim kurulunun çoğunluğu yeniden oluşturuldu ve şirket CEO’nun yerini aldı. Ayrıca, beş yeni yönetmenden üçü Jana veya Starboard tarafından belirlendi ve Ballhaus, Jana’nın çok iyi tanıdığı biri.

Jana’nın Ballhaus ile ilişkisi, şirketin Bilgisayar Bilimleri’nde aktivist olduğu 2015 yılına kadar uzanıyor. Jana, Computer Sciences’ın devlet hizmetleri biriminin bölünmesini ve o sırada CEO’su Bill Ballhaus olan SRA’ya satışını yönetti. Ozzy Osbourne ve Steven Tyler’a tüm saygımla, söz konusu havacılık, savunma ve teknoloji endüstrileri olduğunda Ballhaus bir rock yıldızıdır ve diğer şirketler için dönüşüm CEO’su olarak geniş deneyime sahiptir. Jana, Ballhaus’u yönetim kurulu odasına sokmak gibi ağır işleri çoktan halletti. Artık C-suite’e de girdiğine göre, önündeki yol açık: Şirketin performansını olumsuz etkileyen 12 geliştirme programının operasyonlarını temizlemek, şirketin kaybedilen kârlılığını, nakit akışını ve piyasa öngörülebilirliğini geri kazanmak ve büyümeyi eski haline getirmek için akıllıca yatırım yapın.

Ancak, Mercury Systems’in hala stratejik bir varlık olduğunu not etmek önemlidir. Operasyonel sorunlarına rağmen, ikisi teklifte bulunan 20 potansiyel alıcıdan ilgi gördü. Bu talipler gitmedi ve yönetim durumu tersine çevirdikçe muhtemelen şirketi izlemeye devam edecekler. Dolayısıyla, gelecekteki bir stratejik veya finansal satın alma tamamen masanın dışında değil.

Ken Squire, hissedar aktivizmi üzerine kurumsal bir araştırma hizmeti olan 13D Monitor’ün kurucusu ve başkanı ve aktivist 13D yatırımlarından oluşan bir portföye yatırım yapan bir yatırım fonu olan 13D Activist Fund’ın kurucusu ve portföy yöneticisidir.